Après la cession des parts de votre entreprise par exemple, vous pouvez reporter l’impôt sur les plus-values de cession grâce à une méthode prévue par l’article 150-0 B Ter du Code général des impôts : l’apport cession.
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Apport cession : comment bien réinvestir dans des conditions fiscales avantageuses ?

Vous souhaitez liquider une partie de votre actif professionnel ou financier ? La méthode classique consiste à céder ses titres via un contrat de cession d’actions ou de parts sociales (selon la structure). Si la cession donne lieu à une plus value, il faudra passer par la case impôt et prélèvements sociaux. Or, généralement, les sommes obtenues lors de la cession ne sont pas vouées à rester sur un compte bancaire ad vitam, mais à être réinvesties dans d’autres actifs valorisables et générant des revenus tels que de l’immobilier. 

Dans une telle optique, vous pouvez reporter l’impôt sur les plus-values de cession grâce à une méthode prévue par l’article 150-0 B Ter du Code général des impôts : l’apport cession.

Comment profiter au mieux de l’apport cession ? Dans quels actifs investir le produit de cession ? 

On vous explique tout sur l’apport cession.

Qu’est-ce que l’apport cession ?

L’apport cession est une disposition fiscale consacrée à l’article 150-0 B Ter du CGI permettant de reporter l’impôt sur les plus-values lors d’un apport de titres financiers à une holding. En effet, la holding est constituée dans le but de détenir les titres apportés au moyen d’un apport en nature. En d’autres termes, vous vous dépossédez de vos titres au profit d’une personne morale. En contrepartie, vous recevez des actions de la holding en fonction de la valeur des titres apportés (si les titres ont une valeur de 100 000 euros, vous recevrez 100 000 actions de holding à 1 euro chacun)

Normalement, cette opération s’assimile à une cession qui rend exigible l’impôt sur les plus-values de cessions de valeurs mobilières. 

Grâce au mécanisme de l’apport cession et sous réserve du respect des conditions de l’article 150-0 B Ter, vous pouvez bénéficiez d’un report d’imposition sur les titres apportés. Mais attention : report d’impôt ne veut pas dire exonération d’impôt ! Ainsi, nous verrons ensemble s’il est possible de transformer le report d’imposition en exonération de plus value.

 

Le fonctionnement général de l’apport cession

Jusqu’ici l’opération d’apport cession est relativement simple :

  • vous apportez vos actions d’entreprise (ou titres financiers) à une holding
  • en contrepartie, vous recevez des actions de la holding

 

L’opération suivante consiste à céder les titres détenus par la holding pour obtenir des liquidités. Ainsi, au lieu de céder vos titres directement à un tiers, vous les transférez d’abord dans une holding puis vous les vendez à ce même tiers depuis votre holding. Cette dernière ajoute donc un intermédiaire dans l’opération de cession. 

La holding se retrouve alors avec le produit de cession des titres apportés en trésorerie. Si en principe la cession des titres apportés à cette dernière met fin au report d’imposition, vous pouvez dans certains cas vous engager à réinvestir le capital dans une autre activité pour continuer à bénéficier du report d’imposition. 

Ici réside l’avantage majeur de l’apport cession, au lieu de payer l’impôt, vous pouvez réinvestir la part de l’impôt reportée dans une nouvelle opération.

 

Pourquoi faire un apport cession ?

En reportant l’impôt, vous disposez ainsi d’un capital plus important. L’apport cession permet donc de bénéficier d’un effet levier fiscal pour envisager de nouveaux investissements.

Les avantages de l’apport cession

En effet, la partie de l’impôt reportée, substantielle selon la valeur des parts apportées, peut être réinvestie en tant que tel. De manière caricaturale, au lieu d’investir 70 après le passage de l’impôt, vous pouvez investir 100 et payer plus tard les 30. L’effet levier fiscal de l’apport cession est donc loin d’être négligeable. C’est comme si vous apportiez 70 de votre poche dans un projet et disposiez d’un financement à taux zéro de 30.

Ainsi, parmi les avantages notables de l’apport cession, il est possible d’en citer plusieurs :

  • Réduire temporairement le poids de la fiscalité sur la cession de vos titres en vue d’investir dans un nouveau projet
  • Diversifier vos actifs financiers. Si avant l’apport cession, tous vos oeufs étaient dans votre activité professionnelle, il est possible de diversifier votre portefeuille financier en investissant dans d’autres entreprises et ainsi, limiter votre prise de risque et l’exposition de votre patrimoine personnel aux aléas de votre activité professionnelle. L’apport cession est donc idéal pour la sécurisation progressive de votre patrimoine en vue par exemple d’anticiper votre retraite ou préparer votre transmission
  • À l’inverse, vous pouvez aussi décider de dynamiser votre capital en investissant dans du capital risk (des start up), cheminement classique de nombreux entrepreneurs à la “retraite”
  • Favoriser la transmission de votre patrimoine via la donation ou la succession qui dans certains cas peut être exonérée d’impôt sans entraîner l’exigibilité de l’impôt reporté.

L’économie d’impôt résultant de l’apport cession

L’effet levier fiscal dépend du type de régime d’imposition sur les plus values choisies. En principe, votre cession de titres est imposable à la flat tax à hauteur de 30 % composé d’un forfait de 12,8 % d’impôt sur le revenu et de 17,2% de prélèvements sociaux. Pour le coup, le calcul de l’économie de l’apport cession a le mérite d’être simple : vous économisez 30 % du montant total de la plus value que vous pourrez réinvestir dans une autre activité. À cela, il convient d’ajouter éventuellement la CEHR (contribution exceptionnelle sur les hauts revenus) de 3 à 4 % (à partir de 250 000 euros ou 500 000 euros pour les couples).

Vous pouvez aussi opter pour le barème progressif de l’impôt après application d’un abattement pour durée de détention. Cette option est rarement privilégiée si votre tranche marginale d’imposition est élevée.

 

Quelles sont les conditions légales pour pratiquer un apport cession ?

Maintenant que nous avons vu les différents points clés et avantages de l’apport cession, il convient d’entrer dans les détails pour voir dans quelles conditions une telle opération est envisageable. Quels sont les titres admis au titre de l’apport cession ? Quelles sont les conditions de détention de la holding ? Quelles conditions pour que le réinvestissement donne droit au report de la plus value imposable ?

Les titres éligibles à l’apport cession

La liste des apports autorisés dans le cadre d’un apport cession sont définis au I de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts. Il s’agit entre autres :

  • des droits et des titres déterminés à l’article 150-0 A du CGI
  • des valeurs mobilières
  • des titres de sociétés imposés à l’impôt sur les sociétés 
  • des titres de sociétés transparentes fiscalement sauf celles dont les titres relèvent des plus values professionnelles 
  • des parts de SCI (sociétés civiles immobilières) et autres sociétés à prépondérance immobilière

Le seuil de contrôle de la holding

Pour être éligible à l’apport cession, la holding doit être détenue par l’apporteur des titres concernés par l’apport cession à hauteur de 33 % des droits de vote ou des droits sur les bénéfices (peu importe que la détention soit directe ou indirecte). Il doit par ailleurs détenir la fraction des droits la plus élevée de la holding.

Délai de conservation et obligation de réinvestissement

Nous l’avons vu, l’apport cession consiste à revendre les titres apportés au sein de la holding. Le report d’imposition en résultant est valable que si la cession intervient dans un délai de 3 ans à compter de l’apport. Passé ce délai, vous perdez le bénéfice du report d’imposition. 

De plus, une fois les titres cédés (avant les 3 ans), vous disposez d’un délai de 2 ans à compter de la cession pour réinvestir au moins 60 % du montant du produit de cession dans des titres éligibles selon les règles fixées par l’article 150-0 B Ter.

 

Dans quels actifs réinvestir dans le cadre d’un apport cession ?

Une fois vos titres cédés, vous aurez l’obligation d’investir 60 % du produit de cession dans différents types d’actifs éligibles au dispositif d’apport cession. La part des 40 % restante pourra être librement investie, sans restriction, ou rester sous la forme de liquidité au sein de la holding.

Les titres éligibles à l’obligation de réinvestissement de l’apport cession

La part des 60 % du produit de cession ne peut être investie librement. L’article 150-0 B Ter I 2° énonce une liste limitative d’actifs éligibles :

  • le financement d’actifs immobilisés pour permettre l’exploitation d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (à l’exception des activités ayant pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier) 
  • la prise de contrôle via l’acquisition de tout ou partie du capital d’une société ayant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (à l’exception des activités ayant pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier)
  • la souscription en numéraire au capital initial (création d’une société) ou via une augmentation de capital d’une société à l’IS ayant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (à l’exception des activités ayant pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier)
  • la souscription de parts ou actions d’un FCPR (fonds commun de placement à risque), FPCI, SCR, SLP éligibles. Globalement, il s’agit de fonds d’investissement dédiés au capital risk.

 

Pour maintenir le report d’imposition, les investissements effectués doivent être maintenus sur une durée de 12 mois minimum (5 ans minimum pour les parts ou actions de FCPR, FPCI, SCR, SLP…). 

Est-il possible d’investir dans l’immobilier après un apport cession ?

L’immobilier fait figure d’actif sûr et il apparaît compréhensible qu’après de nombreuses années à subir le risque entrepreneurial, vous souhaitiez investir le produit de votre apport cession dans autre chose que des actions d’entreprise, du capital risk ou la création d’une nouvelle activité professionnelle, notamment en vue de sécuriser votre patrimoine à des fins de transmission.

Dans ces conditions, l’idéal serait d’investir les 60 % du produit dans une société spécialisée dans la gestion et la constitution de votre propre patrimoine immobilier. Malheureusement, “les activités de gestion de son propre patrimoine immobilier sont exclues du bénéfice du report d’imposition” (article 150-0 B Ter du CGI).

En d’autres termes, vous ne pourrez pas investir dans l’immobilier en direct ou via une société dans le but de tirer les fruits d’une location quelconque (nue et meublée) sur la part des 60 % du produit de cession.

Néanmoins, sur cette partie, il est possible d’envisager des opérations de marchands de biens immobiliers consistant à de l’achat revente immobilier

Chez LSI, nous pouvons vous accompagner en vous intégrant dans l’un de nos club deal immobilier spécialisé dans la rénovation et la transformation d’immeubles aux fins de générer une forte rentabilité à court terme.

Par contre, pour le reliquat des 40 % du produit de cession (ne faisant pas l’objet d’un engagement de réinvestissement), vous êtes libre de l’investir dans ce que vous voulez et notamment dans de l’immobilier locatif. À ces fins, nous pouvons vous accompagner avec notre offre d’investissement immobilier clé en main aux fins de vous constituer un patrimoine immobilier sur mesure à forte rentabilité avec une prise de risque modulable selon votre aversion.

 

Le dénouement de l’apport cession et exonération du report d’imposition

Le report d’imposition n’est pas définitif et ne constitue en aucun cas une exonération. Généralement, le report d’imposition prend fin lorsque les titres de la holding reçus en contrepartie de l’apport cession sont cédés à un tiers (perte du contrôle effectif de la holding) ou que le réinvestissement ne correspond plus aux conditions fixées par l’article 150-0 B Ter.

La transmission du report d’imposition dans le cadre d’une donation

Toutefois, la donation des titres de la holding ayant pour objet de transférer le contrôle au donataire maintient le report d’imposition, qui est désormais sur la tête du donataire. En donnant vos titres à des fins de transmission anticipée, vous échappez donc personnellement au report d’imposition, par contre le donataire sera désormais tenu par le report dans les mêmes conditions que vous précédemment. De plus, ce dernier peut perdre le droit au report de l’imposition si les titres de la holding, objet de la donation, sont cédés, apportés ou annulés avant 5 ans à compter la donation (10 ans si la holding a bénéficié du report d’imposition pour avoir investi dans un FCPR, FPCI, SCR, SLP…).

L’exonération de la plus value de l’apport cession en cas de succession  

La succession entraîne la purge définitive du report d’imposition aux profits des héritiers. En d’autres termes, les plus-values en report d’imposition à l’issue d’une succession sont exonérées d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux.

La mécanique de l’apport cession est donc une pratique idéale pour envisager la transmission de son patrimoine à ses héritiers en limitant les frottements fiscaux nés de la cession de votre actif financier, immobilier et/ou professionnel !

 
 
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